Những lưu ý về thẩm quyền ký kết khi giao dịch hợp đồng với đối tác

Khi ký kết hợp đồng, có rất nhiều vấn đề cần lưu ý để tránh rủi ro pháp lý, trong đó thẩm quyền ký kết hợp đồng là vô cùng quan trọng. Để tránh những tình huống không mong muốn xảy ra, khi giao dịch hợp với đối tác bạn cần lưu ý về thẩm quyền ký kết. Bài viết dưới đây Long Phan PMT sẽ đưa ra những lưu ý về thẩm quyền ký kết khi giao dịch hợp đồng với đối tác giúp bạn đọc cẩn trọng hơn trong vấn đề này.

Lưu ý về thẩm quyền khi ký kết hợp đồng

Người có thẩm quyền ký kết theo đại diện theo pháp luật

Theo Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 137 BLDS 2015 quy định một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật và mỗi người đại diện có quyền đại diện cho pháp nhân theo phạm vi đại diện và thời hạn đại diện được quy định trong điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân bao gồm người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ, người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật hoặc người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án. Như vậy, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà người đại diện theo pháp luật là khác nhau và có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

Loại hình doanh nghiệp

Luật doanh nghiệp 2020 ghi nhận có 5 loại hình doanh nghiệp chính bao gồm: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân

Chức danh có thẩm quyền đại diện theo pháp luật của công ty

>>>Xem thêm: Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH

Chức danh

Loại hình doanh nghiệp	Chức danh	Cơ sở pháp lý (Luật Doanh nghiệp 2020)
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên	–          Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc; –          Giám đốc hoặc Tổng giám đốc	–          Khoản 3 Điều 54
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên	–          Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc; –          Chủ tịch công ty; –          Giám đốc hoặc tổng giám đốc	–          Khoản 3 Điều 79
Công ty cổ phần	–          Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc; –          Giám đốc hoặc Tổng giám đốc	–          Khoản 2 Điều 137
Công ty hợp danh	Tất cả thành viên hợp danh	–          khoản 1 Điều 184
Doanh nghiệp tư nhân	Chủ doanh nghiệp tư nhân	–          Khoản 3 Điều 190

Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được quy định chi tiết tại Điều lệ công ty. Nếu doanh nghiệp có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người.

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cách xác định thẩm quyền và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp Điều lệ công ty chưa quy định rõ quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật , theo đó:

• Mỗi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba;
• Tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

>>>Xem thêm: Có được ủy quyền cho công ty con thực hiện thi công xây dựng không?

Người có thẩm quyền ký kết qua đại diện theo ủy quyền

Theo Điều 562 Bộ luật dân sự 2015, hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên. Bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Khi ký kết hợp đồng với đối tác thông qua người đại diện theo ủy quyền của đối tác cần lưu ý những vấn đề sau để tránh những tình huống phát sinh ngoài ý muốn:

Hình thức, thẩm quyền ủy quyền

Bộ luật dân sự 2015 không quy định cụ thể về hình thức của hợp đồng ủy quyền, tuy nhiên thông qua khoản 1 Điều 140 BLDS 2015 có thể hiểu pháp luật dân sự ghi nhận hình thức ủy quyền bằng văn bản.

Theo quy định của pháp luật hiện hành, chỉ người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp mới có thể xác lập quan hệ ủy quyền quản lý doanh nghiệp. Đồng thời, người nhận ủy quyền cũng có quyền ủy quyền lại cho người thứ ba khi:

• Được sự đồng ý của người ủy quyền
• Do sự kiện bất khả kháng nếu không áp dụng ủy quyền lại thì việc ủy quyền ban đầu không thể thực hiện được.

Như vậy người ký kết hợp đồng với bạn có thể là người được người đại diện theo pháp luật của cơ quan có thẩm quyền ủy quyền hoặc là người được ủy quyền lại.

Thời hạn ủy quyền

>>>Xem thêm: Tư vấn thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH

Thời hạn ủy quyền

Theo quy định tại Điều 140 BLDS 2015, thời hạn đại diện được xác định theo văn bản ủy quyền, theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật. Và Điều 563 BLDS 2015 thời hạn ủy quyền do các bên thỏa thuận, nếu không có thỏa thuận thì hiệu lực là 01 năm, kể từ ngày xác lập việc ủy quyền.

Phạm vi ủy quyền

Phạm vi ủy quyền là giới hạn ủy quyền mà các bên thỏa thuận với nhau. Các bên thực hiện công việc cũng như nghĩa vụ trong giới hạn đã được thỏa thuận trước. Mọi hành vi thực hiện hoặc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng giới hạn đều làm phát sinh những hậu quả pháp lý mà một trong các bên phải gánh chịu.

Phạm vi ủy quyền chính là phạm vi đại diện được quy định tại Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó, người được ủy quyền chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện.

Trong trường hợp không xác định được cụ thể phạm vi ủy quyền thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Như vậy, khi ký kết với đối tác thông qua người đại diện theo ủy quyền của đối tác cần xem xét rõ người ký hợp đồng với mình có đảm bảo đúng, đủ thẩm quyền ký hay không để tránh trường hợp người này vượt quá phạm vi đại diện dẫn đến hợp đồng có thể bị vô hiệu theo Điều 130,140,142 BLDS 2015.

Thông tin liên hệ luật sư

Hiện nay, Luật Long Phan PMT nhận hỗ trợ “tư vấn pháp luật” trực tuyến 24/7 cho khách hàng qua các hình thức như sau:

• Tư vấn pháp luật Lao động qua tổng đài: 63.63.87
• Tư vấn pháp luật qua EMAIL: pmt@luatlongphan.vn
• Tư vấn pháp luật qua FACEBOOK: Fanpage Luật Long Phan
• Tư vấn luật qua ZALO: 0819 700 748
• Tư vấn pháp luật trực tiếp tại TRỤ SỞ CÔNG TY: Tầng 14 Tòa nhà HM Town, 412 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường 5, quận 3, TP. HCM

Trên đây là nội dung tư vấn những lưu ý về thẩm quyền ký kết khi giao dịch hợp đồng với đối tác. Quý bạn đọc còn có thắc mắc hoặc cần TƯ VẤN LUẬT DÂN SỰ, vui lòng thông qua tổng đài 1900.63.63.87, Luật sư của Long Phan PMT hy vọng có thể giúp đỡ được nhiều người với nhiều nhu cầu dịch vụ pháp lý khác nhau. Hotline 1900.63.63.87 luôn sẵn sàng lắng nghe những thắc mắc từ quý khách hàng mọi lúc, mọi nơi, kết nối bạn đến với những tư vấn từ những luật sư giỏi về chuyên môn, nhiệt tình trong công việc.

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: pmt@luatlongphan.vn hoặc info@luatlongphan.vn. 

Nguồn: Luật Sư Vũ Viết Năng – Luật Long Phan PMT